ACIONISTAS: DIREITOS, OBRIGAÇÕES E TROCA DE CONTROLE ACIONÁRIO

PARTE 10 — ACIONISTAS: DIREITOS, OBRIGAÇÕES E TROCA DE CONTROLE ACIONÁRIO

10.1 Quem é o Acionista?

O acionista é o proprietário de ações de uma sociedade anônima (S.A.), ou seja, um sócio da empresa que participa do capital social.

10.2 Direitos Básicos dos Acionistas

Segundo a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e regras da CVM, os acionistas têm vários direitos:

a) Direito de Voto

  • Acionistas ordinários (ON) têm direito a voto nas assembleias gerais;

  • Podem eleger membros do Conselho de Administração e deliberar sobre assuntos importantes;

b) Direito a Dividendos

  • Participação na distribuição de lucros da empresa;

  • Dividendos mínimos são obrigatórios pela lei ou previstos no estatuto.

c) Direito de Fiscalização

  • Podem examinar livros, documentos e solicitar informações sobre a gestão;

  • Participar da Assembleia Geral Ordinária (AGO) para aprovação das contas.

d) Direito de Tag Along

  • Direito do acionista minoritário de vender suas ações pelo mesmo preço oferecido ao acionista controlador em uma venda de controle (geralmente 80% para ações ON e 100% para PN);

  • Protege o minoritário em mudanças de controle.

e) Direito de Preferência

  • Preferência na subscrição de novas ações em aumentos de capital, proporcional à participação atual;

  • Evita diluição do percentual do acionista.

10.3 Obrigações dos Acionistas

  • Integralizar o valor das ações subscritas (pagar pelo valor das ações adquiridas);

  • Cumprir regras estatutárias e regulatórias;

  • Respeitar as decisões tomadas em assembleias;

  • Para ações PN, normalmente não há obrigações além do pagamento pelo preço da ação.

10.4 Acionista Majoritário

É aquele que detém o controle acionário da empresa, geralmente com participação superior a 50% das ações com direito a voto.

Direitos Específicos:

  • Controlar a empresa e tomar decisões estratégicas;

  • Eleger a maior parte do Conselho de Administração;

  • Influenciar a nomeação da diretoria executiva.

Obrigações e Responsabilidades:

  • Dever de agir no interesse da companhia e dos demais acionistas;

  • Responsabilidade por eventual abuso de poder ou atos contrários à lei ou ao estatuto;

  • Obrigação de seguir regras da CVM e da B3, incluindo transparência e divulgação de informações.

10.5 Troca de Acionista Majoritário (Mudança de Controle)

Quando ocorre a venda ou transferência do controle da empresa, surgem regras importantes:

Oferta Pública de Aquisição (OPA)

  • O novo controlador deve lançar uma OPA para compra das ações dos demais acionistas;

  • A OPA visa garantir o direito de saída do minoritário com preço justo.

Direito de Tag Along

  • O acionista minoritário pode vender suas ações ao mesmo preço e condições ofertados ao controlador;

  • Proteção legal contra desvantagens em mudanças de controle.

Consequências da Troca de Controle

  • Mudanças na gestão e estratégia;

  • Possibilidade de reestruturações e alteração do estatuto;

  • Impactos no valor das ações e no mercado.

10.6 Assembleia Geral de Acionistas

É o fórum máximo de decisão da companhia, com dois tipos principais:

  • Assembleia Geral Ordinária (AGO): discussão e aprovação das contas, eleição de administradores, distribuição de dividendos.

  • Assembleia Geral Extraordinária (AGE): alterações do estatuto, aumento de capital, fusões, cisões, incorporação.

Resumo para Provas

  • Acionistas ON têm direito a voto; PN têm preferência em dividendos;

  • Tag Along protege minoritários em troca de controle;

  • Acionista majoritário controla a empresa, mas tem obrigações;

  • OPA é obrigatória em mudança de controle;

  • Direito de preferência garante subscrição proporcional.




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