Mercado de Capitais

Mercado de Capitais — Estudo Completo para Concursos

ÍNDICE GERAL — MERCADO DE CAPITAIS:

Parte 1 — Introdução ao Mercado de Capitais

O que é o mercado de capitais
Funções econômicas
Participantes e instrumentos negociados
Relação com o Sistema Financeiro Nacional

Parte 2 — Sociedades Anônimas (S.A.)

O que é uma S.A.
S.A. aberta x S.A. fechada
Estrutura societária
Governança corporativa

Parte 3 — Valores Mobiliários

Conceito legal segundo a CVM
Ações, debêntures, bônus de subscrição, notas promissórias
Outros valores mobiliários reconhecidos

Parte 4 — Ações: Tipos e Características

Ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN)
Direitos dos acionistas
Dividendos, bonificações, grupamentos e desdobramentos
Tag along e direito de preferência

Parte 5 — Debêntures e Outros Títulos de Dívida

Debêntures simples, conversíveis e incentivadas
Notas promissórias
Commercial papers e certificados
Diferença entre títulos de crédito e de participação

Parte 6 — Mercado Primário e Secundário

O que é mercado primário
Oferta pública e registro na CVM
O que é mercado secundário
Bolsa x balcão no mercado secundário

Parte 7 — Processo de Distribuição de Valores Mobiliários

O papel das instituições intermediárias
Tipos de underwriting: firme, melhores esforços, residual
Processo de IPO (Initial Public Offering)
Follow-on e ofertas subsequentes

Parte 8 — Segmentos de Listagem e Governança na B3

Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2
Regras de governança corporativa
Requisitos de transparência e direitos dos acionistas
A importância dos segmentos para investidores

Parte 9 — Instituições e Órgãos do Mercado de Capitais

CVM (Comissão de Valores Mobiliários)
B3 (Brasil, Bolsa, Balcão)
ANBIMA
BACEN e outras instituições auxiliares
Corretoras, distribuidoras e câmaras de liquidação

Parte 10 — Acionistas: Direitos, Obrigações e Controle

Quem são os acionistas e seus direitos
Acionista majoritário: poderes e responsabilidades
Mudança de controle e OPA
Tag along e proteção ao minoritário
Assembleias ordinárias e extraordinárias

Parte 11 — Diferenças Fundamentais e Conclusão

Diferença entre Ltda. e S.A.
Diferença entre B3 e mercado de balcão
Conclusão geral: o papel do mercado de capitais e dicas para provas

PARTE 1 — INTRODUÇÃO E ESTRUTURA DO MERCADO DE CAPITAIS

1.1 O que é o Mercado de Capitais

O Mercado de Capitais é o segmento do sistema financeiro nacional voltado para a captação de recursos de médio e longo prazos. Ele permite que empresas e governos levantem fundos junto ao público por meio da emissão de valores mobiliários, como ações, debêntures e notas promissórias.

Esses valores mobiliários são negociados por investidores que esperam obter rentabilidade com a valorização dos ativos ou com o recebimento de rendimentos periódicos (como dividendos e juros).

1.2 Objetivos e Funções

Entre os principais objetivos do Mercado de Capitais, destacam-se:

Canalizar recursos da poupança para investimentos produtivos;
Proporcionar liquidez para os investidores;
Contribuir para o crescimento econômico por meio do financiamento de empresas;
Estimular a eficiência empresarial, já que empresas listadas precisam divulgar informações ao mercado.

1.3 Divisão: Mercado Primário e Secundário

O Mercado de Capitais divide-se em duas partes principais:

Mercado Primário

É onde ocorrem as emissões iniciais de valores mobiliários. Quando uma empresa decide emitir ações ou debêntures para captar recursos, esses títulos são vendidos pela primeira vez no mercado primário.

O dinheiro vai diretamente para o emissor (a empresa);
É utilizado para investimentos, expansão, pagamento de dívidas, etc.

Exemplo: Abertura de capital de uma empresa na B3 (IPO).

Mercado Secundário

Após a emissão inicial, os títulos podem ser revendidos entre investidores. Essas negociações ocorrem no mercado secundário, como na bolsa de valores.

O dinheiro não vai mais para a empresa emissora, e sim para o investidor que está vendendo;
Proporciona liquidez e formação de preços.

Exemplo: Compra e venda de ações da Petrobras na B3.

1.4 Órgãos Supervisores e Autoridades Normativas

O funcionamento do mercado de capitais é supervisionado e regulamentado por diversas entidades:

CMN (Conselho Monetário Nacional): Autoridade máxima do sistema financeiro.
CVM (Comissão de Valores Mobiliários): Fiscaliza o mercado de capitais e protege os investidores.
BACEN (Banco Central): Atua de forma complementar, principalmente com relação às instituições financeiras.
B3 (Brasil, Bolsa, Balcão): É o ambiente onde ocorrem as negociações. Responsável pela infraestrutura do mercado.

PARTE 2 — SOCIEDADES ANÔNIMAS (S.A.) E INSTRUMENTOS DE CAPTAÇÃO

2.1 O que é uma S.A. (Sociedade Anônima)

Uma Sociedade Anônima (S.A.) é uma forma de organização empresarial cujo capital é dividido em ações. Essas ações representam frações do capital social e podem ser negociadas no mercado de capitais.

As S.A.s podem ser:

Abertas: quando negociam suas ações ou outros valores mobiliários no mercado. Devem estar registradas na CVM.
Fechadas: quando não negociam seus valores mobiliários no mercado e não precisam seguir as exigências da CVM.

Características principais:

Responsabilidade dos sócios (acionistas) é limitada ao valor das ações que possuem;
A administração é feita por um Conselho de Administração (em empresas maiores) e uma Diretoria Executiva;
Sujeitas à Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76).

2.2 Tipos de Ações

As ações são os principais instrumentos de captação de recursos pelas S.A.s. Há dois tipos principais:

Ação Ordinária (ON)

Dá ao acionista o direito de voto nas assembleias;
Possui prioridade em decisões estratégicas;
Símbolo na bolsa: geralmente termina com o número 3 (ex: PETR3 — Petrobras ON).

Ação Preferencial (PN)

Não dá direito de voto, exceto em situações específicas (como mudanças no controle);
Em compensação, oferece preferência no recebimento de dividendos e/ou reembolso do capital;
Símbolo na bolsa: geralmente termina com o número 4 (ex: PETR4 — Petrobras PN).

Obs.: A empresa pode criar classes de ações preferenciais com diferentes vantagens, desde que respeite os limites legais.

2.3 Debêntures

As debêntures são títulos de crédito emitidos por S.A.s de capital aberto para captar recursos junto ao público.

Representam uma forma de empréstimo feito pelo investidor à empresa;
A empresa se compromete a pagar juros (remuneração) e devolver o capital ao final do prazo;
São alternativas de renda fixa que podem ter rentabilidade prefixada, pós-fixada (ligada ao CDI ou IPCA) ou híbrida;
Podem ser simples, conversíveis em ações ou com garantia real/flutuante.

Importante: Debêntures não são garantidas pelo FGC (Fundo Garantidor de Créditos).

2.4 Notas Promissórias (NPs)

São títulos de curto prazo emitidos por empresas no mercado de capitais, também chamadas de Notas Comerciais.

Normalmente com prazos de até 360 dias;
Usadas para financiamento rápido de capital de giro;
São títulos de dívida semelhantes às debêntures, mas com menor prazo;
Também não contam com a cobertura do FGC.

2.5 Bônus de Subscrição

Os bônus de subscrição são valores mobiliários que garantem ao seu detentor o direito de adquirir ações da companhia emissora, a um preço predeterminado e em data futura.

Funcionam como uma opção de compra de ações;
Utilizados para atrair investidores, oferecendo o bônus junto com ações ou debêntures;
Não conferem, por si só, direito de voto ou dividendos.

PARTE 3 — PROCESSO DE EMISSÃO E INTERMEDIAÇÃO (UNDERWRITING)

3.1 O que é o Underwriting

Underwriting, também chamado de garantia firme de colocação, é o processo por meio do qual instituições financeiras intermediam e garantem a colocação (venda) de valores mobiliários no mercado.

Essa operação ocorre, principalmente, quando uma empresa realiza uma oferta pública de ações ou debêntures, e precisa da ajuda de bancos de investimento, corretoras ou distribuidoras para levar esses ativos ao mercado.

O underwriter (instituição garantidora) pode assumir diferentes níveis de risco, de acordo com o tipo de contrato. A seguir, os três principais modelos:

3.2 Tipos de Contrato de Underwriting

1. Garantia Firme (ou Underwriting Firme)

O intermediário se compromete a adquirir todos os valores mobiliários da oferta, caso o mercado não compre.
É o modelo com maior risco para a instituição financeira, mas também mais vantajoso para a empresa emissora, que tem a certeza de que os recursos serão captados.
Muito comum em grandes emissões, como IPOs.

Exemplo: Uma empresa quer captar R$ 1 bilhão com ações. Se o público adquirir apenas R$ 700 milhões, o banco garantidor compra os R$ 300 milhões restantes.

2. Melhores Esforços de Colocação

O intermediário não garante a venda integral, mas se compromete a fazer o melhor esforço para distribuir os valores mobiliários.
Se não houver interesse do mercado, os títulos não vendidos são devolvidos ao emissor.
Menor risco para o intermediário, mas mais incerteza para o emissor.

Exemplo: Um banco tenta vender R$ 500 milhões em debêntures, mas só consegue R$ 400 milhões. Os R$ 100 milhões restantes não são comprados pelo banco.

3. Garantia Residual

Modelo híbrido: o intermediário tenta vender os valores mobiliários ao público (como nos melhores esforços), e somente no fim da oferta, compra o que não foi vendido.
Reduz o risco de encalhe para o emissor e também o risco para o banco, já que só entra no final da operação.

Resumo Comparativo:

Tipo de Garantia	Risco para o Banco	Risco para a Empresa	Compromisso de Venda
Firme	Alto	Baixo	Total
Melhores Esforços	Baixo	Alto	Nenhum
Residual	Médio	Médio	Parcial

3.3 Oferta Pública de Valores Mobiliários: IPO e Follow-On

IPO (Initial Public Offering)

Significa Oferta Pública Inicial;
Primeira vez que uma empresa abre seu capital e passa a ter ações negociadas na bolsa de valores (no Brasil, a B3);
Após o IPO, a empresa se torna uma companhia aberta, sujeita às regras da CVM;
É um processo complexo que exige registro na CVM, elaboração de prospecto da oferta, auditoria, roadshows, entre outros.

Objetivos de um IPO:

Obter recursos para investimentos;
Melhorar a visibilidade e credibilidade da empresa;
Possibilitar a negociação de ações entre investidores no mercado secundário.

Follow-On (Oferta Pública Secundária)

É uma nova emissão de ações feita após o IPO;
Pode ocorrer de duas formas:
- Primária: quando a empresa emite novas ações para captar recursos;
- Secundária: quando acionistas vendem ações que já possuíam, e o dinheiro vai para eles, não para a empresa.

Importante para provas:

No IPO, a empresa se torna aberta.
No follow-on, a empresa já é aberta e quer captar mais recursos ou viabilizar a saída de investidores.

3.4 Registro de Oferta Pública (CVM e Instrução)

Antes de realizar uma oferta pública de valores mobiliários, a empresa deve seguir regras determinadas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários), principalmente por meio da Resolução CVM nº 160/2022, que substituiu a antiga Instrução CVM nº 400.

A oferta pode ser:

Com registro automático: para emissores frequentes e com alta governança;
Com registro comum: para emissores menos recorrentes, que devem apresentar documentação mais completa;
Dispensada de registro: em certos casos, como ofertas restritas a investidores profissionais (Resolução CVM 160 e 161).

Prospecto da oferta:
Documento fundamental que traz:

Informações financeiras da empresa;
Destinação dos recursos;
Riscos do investimento;
Estrutura da operação.

3.5 Papel das Instituições Financeiras na Intermediação

Na oferta pública de valores mobiliários, participam diversas instituições:

Banco de Investimento: estrutura a oferta, define preço, busca investidores e pode atuar como underwriter.
Corretoras e Distribuidoras: ajudam na distribuição dos títulos, captam ordens dos clientes e orientam investidores.
Agente Fiduciário: fiscaliza o cumprimento das obrigações assumidas pela empresa emissora, especialmente em debêntures.

Essas instituições precisam estar autorizadas pelo Banco Central e/ou pela CVM para atuar no mercado de capitais.

PARTE 4 — INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES E INTERMEDIADORAS

4.1 Bancos de Investimento

Os bancos de investimento são instituições financeiras especializadas na captação de recursos para empresas e operações no mercado de capitais, como:

Estruturação de ofertas públicas (ações, debêntures, etc.);
Fusões e aquisições;
Private equity e gestão de fundos;
Participação em operações de underwriting (garantia firme, melhores esforços ou residual).

Importante:

Não captam depósitos à vista (como os bancos comerciais);
São regulados pelo Banco Central (BACEN);
Têm papel central em IPOs e follow-ons.

4.2 Corretoras e Distribuidoras

As corretoras (SC - Sociedade Corretora) e distribuidoras (SD - Sociedade Distribuidora) de valores mobiliários são intermediárias que ligam os investidores ao mercado.

Funções das Corretoras e Distribuidoras:

Intermediar compra e venda de ações e outros valores mobiliários;
Participar da distribuição de ofertas públicas;
Atuar como agentes de custódia;
Oferecer assessoria e análise de investimentos;
Operar no home broker.

Diferença entre SC e SD:

A distribuidora tem permissão para atuar também como agente do mercado aberto junto ao BACEN;
Ambas são reguladas pela CVM e pelo BACEN.

4.3 Companhias Abertas e Fechadas

Companhia Fechada:

Não oferece seus valores mobiliários ao público;
Não precisa se registrar na CVM;
Tem menor exigência de transparência.

Companhia Aberta:

Tem registro na CVM;
Negocia ações ou outros valores mobiliários publicamente, como na B3;
Deve divulgar informações periódicas ao mercado: balanços, fatos relevantes, governança corporativa, etc.

Importante para concursos:

Toda empresa que realiza um IPO se torna uma companhia aberta;
Só companhias abertas podem emitir ações negociadas em bolsa.

4.4 A CVM (Comissão de Valores Mobiliários)

A CVM é o principal órgão responsável por fiscalizar, regular e desenvolver o mercado de capitais brasileiro. Vinculada ao Ministério da Fazenda, atua com base na Lei nº 6.385/76.

Principais atribuições da CVM:

Proteger os investidores;
Garantir a transparência e funcionamento eficiente do mercado;
Exigir registro das companhias abertas e de ofertas públicas;
Aplicar penalidades por infrações;
Autorizar o funcionamento de fundos de investimento, corretoras e distribuidoras.

A CVM é similar à SEC (Securities and Exchange Commission) dos EUA.

4.5 A B3 (Brasil, Bolsa, Balcão)

A B3 é a bolsa de valores oficial do Brasil. Resultado da fusão entre BM&FBovespa e CETIP, ela atua como infraestrutura de mercado.

Funções da B3:

Oferecer o ambiente eletrônico para negociação de ações, derivativos, títulos públicos, debêntures e outros ativos;
Garantir liquidez, transparência e segurança das negociações;
Registrar e liquidar operações;
Operar o sistema de home broker e o pregão eletrônico;
Oferecer custódia centralizada de ativos.

Segmentos da B3:

Novo Mercado: exige o mais alto nível de governança (ações ordinárias, conselho independente etc.);
Nível 1 e Nível 2: exigências intermediárias;
Bovespa Mais: voltado para empresas em crescimento.

Importante:
A B3 não participa diretamente das ofertas públicas nem dá orientação financeira. Seu papel é operacional e regulatório dentro da infraestrutura do mercado.

PARTE 5 — TRIBUTAÇÃO E ASPECTOS REGULATÓRIOS NO MERCADO DE CAPITAIS

A tributação dos investimentos no mercado de capitais é regulada principalmente pela Receita Federal e segue regras específicas de acordo com o tipo de ativo, o prazo da operação e a natureza do investidor (pessoa física ou jurídica).

5.1 Tributação sobre Ações

Pessoa Física:

a) Lucro na venda (Ganho de Capital):

Alíquota de 15% sobre o lucro líquido;
Isenção para vendas de ações até R$ 20.000 por mês, se houver lucro;
Apuração e recolhimento via DARF (código 6015) até o último dia útil do mês seguinte à venda;
Não há compensação entre prejuízos e lucros em operações diferentes (swing trade x day trade).

b) Day Trade (compra e venda no mesmo dia):

Alíquota de 20% sobre o lucro líquido;
Retenção de 1% na fonte (como antecipação);
Deve-se calcular o imposto e pagar o restante via DARF.

c) Dividendos:

Isentos de IR para o investidor pessoa física;
Empresa já tributou seu lucro antes de distribuir.

d) Juros sobre Capital Próprio (JCP):

Tributados à alíquota de 15% na fonte;
São contabilmente vantajosos para a empresa (dedutíveis do IRPJ e CSLL).

5.2 Tributação de Debêntures

a) Debêntures comuns:

Incide Imposto de Renda regressivo sobre os rendimentos (juros):

Prazo de aplicação	Alíquota IR
Até 180 dias	22,5%
181 a 360 dias	20%
361 a 720 dias	17,5%
Acima de 720 dias	15%

O IR é retido na fonte no momento do pagamento dos juros ou no resgate.

b) Debêntures incentivadas:

Isentas de IR para pessoas físicas;
São aquelas voltadas a projetos de infraestrutura, conforme Lei nº 12.431/2011.

5.3 Tributação de Notas Promissórias e Outros Títulos

Seguem a mesma tabela regressiva do IR para renda fixa;
Também têm IR retido na fonte;
São títulos de curto prazo, geralmente com vencimento até 360 dias.

5.4 Compensação de Prejuízos

O investidor pode compensar prejuízos com lucros futuros, desde que sejam da mesma categoria:
- Prejuízo em ações não pode compensar lucro em fundos de renda fixa;
- Prejuízos de day trade só compensam lucros de day trade.

5.5 IOF (Imposto sobre Operações Financeiras)

Pode incidir sobre investimentos com prazo inferior a 30 dias, como:
- Fundos DI;
- Títulos de renda fixa;
Não se aplica a ações ou debêntures.

A alíquota do IOF é regressiva, chegando a 0% após 30 dias.

5.6 Fundos de Investimento

a) Fundos de Ações:

Tributação de 15% sobre o ganho de capital, no resgate;
Sem IOF;
Não têm isenção como as ações negociadas diretamente.

b) Fundos de Renda Fixa e Multimercados:

Seguem a tabela regressiva do IR;
Estão sujeitos à "come-cotas", que é o recolhimento antecipado do IR em maio e novembro.

5.7 Incentivos Fiscais e Isenções

Isenção para PF na venda de ações até R$ 20 mil por mês;
Debêntures incentivadas: isenção total para PF;
Fundos imobiliários (FII): isenção de IR para PF sobre aluguéis mensais recebidos, desde que:
- Tenham mínimo de 50 cotistas;
- O investidor não detenha mais de 10% das cotas;
- O fundo seja negociado em bolsa.

5.8 Obrigações Acessórias do Investidor

Apuração mensal dos resultados;
Pagamento de DARF até o último dia útil do mês seguinte (mínimo R$ 10);
Declaração de todos os ativos na Declaração Anual do Imposto de Renda.

PARTE 6 — MERCADO PRIMÁRIO E MERCADO SECUNDÁRIO

6.1 O Que São Mercados Primário e Secundário?

O mercado de capitais é composto por dois segmentos:

Mercado Primário – onde ocorre a emissão inicial de valores mobiliários.
Mercado Secundário – onde esses valores são negociados entre investidores.

Esses dois mercados são complementares e cumprem papéis distintos dentro do sistema financeiro.

6.2 Mercado Primário: Captação de Recursos

O mercado primário é o canal direto entre a empresa (ou o governo) que precisa de recursos e os investidores que aplicam seu dinheiro.

Características:

Os recursos vão diretamente para o emissor (empresa ou governo);
Ocorre durante emissões de ações, debêntures, notas promissórias, etc;
Inclui operações como:
- IPO (Oferta Pública Inicial);
- Follow-on (emissões posteriores);
- Emissão de debêntures e títulos de dívida.

Exemplo:
Quando uma empresa lança ações na B3 pela primeira vez em um IPO, o dinheiro arrecadado vai diretamente para o caixa da empresa, que o utilizará para expansão, investimento, etc.

6.3 Mercado Secundário: Liquidez e Negociação

O mercado secundário é onde os investidores compram e vendem entre si os valores mobiliários emitidos anteriormente.

Características:

Não há entrada de novos recursos para a empresa emissora;
Proporciona liquidez ao investidor, pois permite que ele venda seus ativos;
Acontece principalmente nas bolsas de valores, como a B3;
É regulado pela CVM e pela própria bolsa.

Exemplo:
Quando um investidor vende ações da Petrobras para outro investidor no home broker, essa operação ocorre no mercado secundário e nenhum recurso vai para a Petrobras.

6.4 Diferenças entre Mercado Primário e Secundário

Aspecto	Mercado Primário	Mercado Secundário
Finalidade	Captação de recursos	Liquidez e negociação
Destino dos recursos	Empresa emissora	Investidor vendedor
Participação da empresa	Sim	Não
Negociação contínua	Não	Sim (ações, debêntures, etc.)
Local	Bancos, corretoras, B3 (oferta)	Bolsa de valores, balcão

6.5 Importância dos Dois Mercados

O mercado primário permite que empresas financiem seus projetos, reduzam dependência de bancos e aumentem capital próprio.
O mercado secundário dá liquidez e credibilidade ao sistema, pois permite que investidores entrem e saiam das posições com facilidade.
Sem o mercado secundário, o investidor só poderia sair do investimento esperando o vencimento ou encontrando um comprador direto, o que dificultaria muito o acesso ao mercado.

6.6 Exemplo Didático Completo

Imagine que uma empresa chamada EcoVerde S.A. faz um IPO no mercado primário, levantando R$ 500 milhões com a venda de ações. Meses depois, essas ações começam a ser negociadas na B3 entre diversos investidores. Essa negociação diária acontece no mercado secundário, sem que a EcoVerde receba qualquer valor adicional.

6.7 Papel das Instituições em Cada Mercado

Instituição/Ator	Mercado Primário	Mercado Secundário
CVM	Regula as ofertas públicas	Fiscaliza o funcionamento do mercado
Corretoras/Distribuidoras	Distribuem os valores ao público	Intermediam as negociações entre investidores
Bancos de Investimento	Estruturam a emissão	Não atuam diretamente
B3 (bolsa)	Faz o registro da oferta	Mantém o ambiente eletrônico de negociação
Investidores	Compram os ativos recém-lançados	Negociam entre si

PARTE 7 — VALORES MOBILIÁRIOS: AÇÕES, DEBÊNTURES, NOTAS PROMISSÓRIAS, COMMERCIAL PAPERS E OUTROS

7.1 O Que São Valores Mobiliários?

Segundo a Lei nº 6.385/1976, valores mobiliários são instrumentos financeiros passíveis de negociação pública, como:

Ações;
Debêntures;
Notas promissórias (com fins de captação pública);
Commercial papers;
Bônus de subscrição;
Certificados de depósito de ações;
Contratos derivativos;
Quotas de fundos de investimento.

Esses títulos são negociados no mercado primário (emissão) e no mercado secundário (revenda entre investidores).

7.2 Ações

O que são?

As ações representam partes do capital social de uma companhia. Ao comprar ações, o investidor se torna sócio (acionista) da empresa.

Tipos de Ações:

Ações Ordinárias (ON):
- Garantem direito a voto em assembleias;
- Código de negociação termina em 3 (ex.: PETR3);
- Obrigatórias em empresas do Novo Mercado.
Ações Preferenciais (PN):
- Não têm direito a voto, salvo exceções;
- Têm preferência no recebimento de dividendos;
- Código de negociação termina em 4 (ex.: PETR4).

Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (JCP):

Dividendos são parcelas do lucro distribuídas aos acionistas (isentos para PF);
JCP são considerados despesa financeira dedutível e têm IR de 15%.

7.3 Debêntures

O que são?

São títulos de dívida privada emitidos por sociedades anônimas (não por bancos), representando um empréstimo feito pelo investidor à empresa.

Características:

Oferecem remuneração pré ou pós-fixada;
Têm prazo de vencimento definido;
Podem ter garantias reais ou fidejussórias;
São negociáveis no mercado secundário.

Tipos de Debêntures:

Simples: sem conversão em ações;
Conversíveis: podem virar ações no futuro;
Incentivadas: isentas de IR para PF, voltadas a projetos de infraestrutura.

7.4 Notas Promissórias Comerciais

O que são?

Instrumentos de curtíssimo prazo, utilizados por empresas para captação rápida de recursos. No mercado de capitais, diferem das notas promissórias bancárias.

Características:

Prazo máximo de 360 dias;
Rendimento fixo ou flutuante;
Não têm garantia do FGC;
Devem ser registradas na CVM se emitidas publicamente.

7.5 Commercial Papers

Termo geralmente usado como sinônimo de notas promissórias comerciais, especialmente no exterior.

Usados por empresas de grande porte;
Emitidos com desconto sobre o valor de face;
Negociados no mercado de capitais com prazo inferior a 1 ano.

7.6 Bônus de Subscrição

São direitos adquiridos pelos acionistas para comprar novas ações a um preço fixo durante certo período.

Características:

São negociáveis separadamente das ações;
Funcionam como incentivo ao acionista durante novas emissões;
Têm valor e código próprios.

7.7 Units

As Units são pacotes de ações compostos por diferentes tipos (geralmente ON + PN).

Exemplo: UNIT de uma empresa pode incluir 1 ação ON + 2 PNs;
Negociadas com código que termina em 11 (ex.: SANB11);
Conferem ao investidor direitos combinados.

7.8 Certificados de Depósito de Ações (BDRs e ADRs)

BDR (Brazilian Depositary Receipt):

Títulos negociados no Brasil que representam ações emitidas no exterior;
Permitem ao investidor brasileiro investir em empresas estrangeiras via B3;
Podem ser patrocinados ou não;
Tributados como ações (IR de 15% ou 20%).

ADR (American Depositary Receipt):

O inverso: representam ações brasileiras negociadas nas bolsas dos EUA.

7.9 Outros Títulos Negociados no Mercado de Capitais

CRI (Certificado de Recebíveis Imobiliários): ligado a operações do setor imobiliário;
CRA (Certificado de Recebíveis do Agronegócio): lastreado em recebíveis do agro;
LCI/LCA: apesar de não serem valores mobiliários, são títulos privados isentos de IR para PF e muito utilizados.

PARTE 8 — DERIVATIVOS, FUNDOS DE INVESTIMENTO E OUTROS PRODUTOS NEGOCIADOS

8.1 O Que São Derivativos?

Derivativos são instrumentos financeiros cujo valor deriva de outro ativo, chamado de ativo objeto. Esse ativo pode ser:

Uma ação;
Um índice (como o Ibovespa);
Uma moeda (como o dólar);
Uma commodity (como soja ou petróleo);
Uma taxa de juros.

Esses instrumentos são muito usados para proteção (hedge), alavancagem ou especulação.

8.2 Principais Tipos de Derivativos

a) Contrato a Termo

Acordo privado entre duas partes para compra e venda futura de um ativo por preço determinado;
Negociado fora da bolsa (mercado de balcão);
Personalizável, mas com risco de contraparte.

b) Contrato Futuro

Semelhante ao termo, mas negociado em bolsa, com ajustes diários (chamado de ajuste diário de posições);
Possui padronização de prazos, ativos e quantidades;
Ex: contrato futuro de dólar, índice Bovespa, boi gordo etc.

c) Contrato de Opção

Dá ao comprador o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender um ativo por um preço fixo, até uma data;
Pode ser:
- Opção de compra (call);
- Opção de venda (put);
Usado para proteção e especulação.

d) Swap

Contrato em que duas partes trocam fluxos de caixa futuros com base em diferentes indexadores;
Ex: troca de taxa de juros prefixada por CDI, ou câmbio x inflação;
Comum em bancos e grandes empresas.

8.3 Fundos de Investimento

São condomínios financeiros que reúnem recursos de diversos investidores (cotistas) para aplicação coletiva, sob administração de uma gestora profissional.

Tipos de Fundos:

Tipo de Fundo	Características
Fundo de Renda Fixa	Investe em títulos públicos e privados; menor risco.
Fundo de Ações	Pelo menos 67% em ações; oscila bastante.
Fundo Multimercado	Investe em diversos ativos (renda fixa, ações, câmbio etc.).
Fundo Cambial	Exposto ao dólar ou outra moeda estrangeira.
FII (Imobiliário)	Investe em imóveis e recebíveis imobiliários; renda mensal.
ETF (Fundo de Índice)	Replica a variação de um índice, como o Ibovespa.
FIP (Participações)	Investe em empresas diretamente, com foco em governança.

Come-Cotas

Tributação semestral (maio e novembro) que antecipa o IR nos fundos de renda fixa e multimercados;
Não se aplica a fundos de ações e FIIs.

8.4 ETF – Exchange Traded Fund

Fundos que replicam índices de mercado, como o Ibovespa (BOVA11) ou o IVVB11 (S&P 500 em dólar);
Negociados como ações na bolsa;
Baixas taxas de administração;
Tributação: 15% de IR sobre lucro na venda, sem isenção de R$ 20 mil mensais.

8.5 Fundos Imobiliários (FII)

Investem em imóveis físicos ou títulos do setor imobiliário (como CRIs);
Negociados em bolsa como ações;
Isenção de IR sobre aluguéis mensais para pessoa física, desde que:
- Mais de 50 cotistas;
- PF não detenha mais de 10% do fundo;
- Fundo seja negociado em bolsa.

8.6 BDR – Brazilian Depositary Receipt

Permite que o investidor brasileiro invista em ações estrangeiras por meio de certificados representativos;
Classificados como:
- Patrocinado: empresa estrangeira participa do processo;
- Não patrocinado: organizado por instituições financeiras;
Tributação: 15% ou 20% de IR, sem isenção mensal.

8.7 Vantagens e Riscos dos Derivativos

Vantagens:

Permitem proteção contra oscilações de preço;
Oferecem alavancagem com pouco capital;
Usados para diversificação de carteira.

Riscos:

Alta volatilidade;
Possibilidade de perdas superiores ao valor investido;
Necessitam de conhecimento técnico aprofundado.

PARTE 9 — CVM, B3, ANBIMA E OUTRAS INSTITUIÇÕES DO MERCADO DE CAPITAIS

9.1 CVM — Comissão de Valores Mobiliários

A CVM é o principal órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais no Brasil.

Natureza Jurídica:

Autarquia vinculada ao Ministério da Fazenda;
Criada pela Lei nº 6.385/1976.

Funções principais:

Regulamentar e fiscalizar as ofertas públicas de valores mobiliários (ações, debêntures, etc.);
Supervisionar o funcionamento das bolsas de valores e demais mercados;
Registrar as companhias abertas, fundos de investimento e ofertas públicas;
Proteger o investidor contra práticas ilegais;
Fiscalizar e punir práticas de insider trading, manipulação de mercado, fraude etc.

Exemplo de atuação:

A CVM exige que empresas listadas publiquem demonstrações financeiras auditadas;
Pode suspender uma oferta pública que esteja em desacordo com a legislação.

9.2 B3 — Brasil, Bolsa, Balcão

A B3 é a bolsa de valores oficial do Brasil, resultante da fusão entre BM&F, Bovespa e Cetip.

Funções principais:

Ambiente eletrônico de negociação de ativos como:
- Ações;
- Derivativos;
- Títulos de renda fixa privada;
- Fundos de investimento;
Opera o sistema de compensação, liquidação e custódia de ativos;
Desenvolve índices de mercado, como o Ibovespa, IBrX, entre outros;
Oferece plataformas tecnológicas, serviços de clearing e listagem de ativos.

Segmentos de listagem:

Novo Mercado: exige 100% de ações ON;
Nível 1 e Nível 2: exigem práticas de governança corporativa intermediárias;
Cada segmento define direitos mínimos para acionistas.

9.3 ANBIMA — Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

A ANBIMA atua como autorreguladora e representante do mercado de capitais.

Principais funções:

Estabelece regras e códigos de autorregulação, como os de distribuição de produtos de investimento;
Divulga indicadores e estatísticas, como o Índice ANBIMA de Mercado (IMA);
Certifica profissionais (ex: CPA-10, CPA-20, CEA);
Atua como interlocutora entre o mercado e o governo.

Importância em concursos:

A ANBIMA é frequentemente citada como órgão autorregulador, diferentemente da CVM, que é regulador estatal.

9.4 Banco Central do Brasil (BACEN)

Embora o foco principal do BACEN não seja o mercado de capitais, ele tem papel importante em títulos de dívida bancária e operações com instituições financeiras.

Atribuições relacionadas:

Autoriza a atuação de bancos e corretoras;
Supervisiona as operações do mercado de câmbio;
Atua em conjunto com a CVM no regime de supervisão compartilhada (ex.: fundos, derivativos).

9.5 Demais Instituições Relevantes

a) SELIC (Sistema Especial de Liquidação e Custódia):

Plataforma do BACEN para negociação e custódia de títulos públicos federais;
Utilizada no mercado interbancário e também para investidores institucionais.

b) CETIP (incorporada à B3):

Antes da fusão, era o principal sistema de registro e liquidação de títulos de renda fixa privada;
Hoje suas funções foram absorvidas pela B3 – Segmento Cetip UTVM.

c) Clearing Houses (Câmaras de Compensação e Liquidação):

Responsáveis por garantir que os ativos comprados e vendidos sejam entregues corretamente;
A B3 possui câmaras para cada tipo de ativo.

d) Corretoras e Distribuidoras de Valores:

Atuam como intermediárias entre investidores e o mercado;
Executam ordens de compra e venda, recomendam ativos e distribuem emissões.

9.6 Interação entre as Instituições

Instituição	Papel Principal
CVM	Regulação, fiscalização e proteção ao investidor
B3	Infraestrutura de negociação e liquidação
ANBIMA	Autorregulação e certificação de profissionais
BACEN	Regulação monetária, supervisão de instituições
Corretoras	Intermediação e distribuição de produtos
Clearing	Compensação e liquidação de ativos

Resumo para Provas

CVM: regula o mercado de capitais;
B3: bolsa e infraestrutura de negociação;
ANBIMA: autorregulação e certificação;
BACEN: regulação bancária e câmbio;
Clearing: liquidação e compensação de ativos;
Corretoras/Distribuidoras: intermediação de operações.

PARTE 10 — ACIONISTAS: DIREITOS, OBRIGAÇÕES E TROCA DE CONTROLE ACIONÁRIO

10.1 Quem é o Acionista?

O acionista é o proprietário de ações de uma sociedade anônima (S.A.), ou seja, um sócio da empresa que participa do capital social.

10.2 Direitos Básicos dos Acionistas

Segundo a Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) e regras da CVM, os acionistas têm vários direitos:

a) Direito de Voto

Acionistas ordinários (ON) têm direito a voto nas assembleias gerais;
Podem eleger membros do Conselho de Administração e deliberar sobre assuntos importantes;
Acionistas preferenciais (PN) geralmente não têm voto, salvo em situações específicas (ex: destituição de administradores, mudança do estatuto que prejudique seus direitos).

b) Direito a Dividendos

Participação na distribuição de lucros da empresa;
Dividendos mínimos são obrigatórios pela lei ou previstos no estatuto.

c) Direito de Fiscalização

Podem examinar livros, documentos e solicitar informações sobre a gestão;
Participar da Assembleia Geral Ordinária (AGO) para aprovação das contas.

d) Direito de Tag Along

Direito do acionista minoritário de vender suas ações pelo mesmo preço oferecido ao acionista controlador em uma venda de controle (geralmente 80% para ações ON e 100% para PN);
Protege o minoritário em mudanças de controle.

e) Direito de Preferência

Preferência na subscrição de novas ações em aumentos de capital, proporcional à participação atual;
Evita diluição do percentual do acionista.

10.3 Obrigações dos Acionistas

Integralizar o valor das ações subscritas (pagar pelo valor das ações adquiridas);
Cumprir regras estatutárias e regulatórias;
Respeitar as decisões tomadas em assembleias;
Para ações PN, normalmente não há obrigações além do pagamento pelo preço da ação.

10.4 Acionista Majoritário

É aquele que detém o controle acionário da empresa, geralmente com participação superior a 50% das ações com direito a voto.

Direitos Específicos:

Controlar a empresa e tomar decisões estratégicas;
Eleger a maior parte do Conselho de Administração;
Influenciar a nomeação da diretoria executiva.

Obrigações e Responsabilidades:

Dever de agir no interesse da companhia e dos demais acionistas;
Responsabilidade por eventual abuso de poder ou atos contrários à lei ou ao estatuto;
Obrigação de seguir regras da CVM e da B3, incluindo transparência e divulgação de informações.

10.5 Troca de Acionista Majoritário (Mudança de Controle)

Quando ocorre a venda ou transferência do controle da empresa, surgem regras importantes:

Oferta Pública de Aquisição (OPA)

O novo controlador deve lançar uma OPA para compra das ações dos demais acionistas;
A OPA visa garantir o direito de saída do minoritário com preço justo.

Direito de Tag Along

O acionista minoritário pode vender suas ações ao mesmo preço e condições ofertados ao controlador;
Proteção legal contra desvantagens em mudanças de controle.

Consequências da Troca de Controle

Mudanças na gestão e estratégia;
Possibilidade de reestruturações e alteração do estatuto;
Impactos no valor das ações e no mercado.

10.6 Assembleia Geral de Acionistas

É o fórum máximo de decisão da companhia, com dois tipos principais:

Assembleia Geral Ordinária (AGO): discussão e aprovação das contas, eleição de administradores, distribuição de dividendos.
Assembleia Geral Extraordinária (AGE): alterações do estatuto, aumento de capital, fusões, cisões, incorporação.

Resumo para Provas

Acionistas ON têm direito a voto; PN têm preferência em dividendos;
Tag Along protege minoritários em troca de controle;
Acionista majoritário controla a empresa, mas tem obrigações;
OPA é obrigatória em mudança de controle;
Direito de preferência garante subscrição proporcional.

Parte 11 — Diferenças Importantes e Conclusão

11.1 Diferença entre LTDA e S.A.

As duas são formas jurídicas de constituição de empresas, mas com características distintas. Veja a comparação:

Característica	LTDA (Limitada)	S.A. (Sociedade Anônima)
Legislação principal	Código Civil (Lei nº 10.406/2002)	Lei das S.A. (Lei nº 6.404/1976)
Capital social	Dividido em quotas	Dividido em ações
Responsabilidade dos sócios	Limitada ao valor das quotas	Limitada ao valor das ações
Sócios / Acionistas	Chamados de quotistas	Chamados de acionistas
Deliberação	Pode seguir regra contratual ou maioria das quotas	Por voto em assembleia geral
Publicação de balanços	Não obrigatória, exceto em alguns casos	Obrigatória para companhias abertas e fechadas
Acesso ao mercado de capitais	Não tem acesso direto	Pode acessar mercado de capitais com ações e debêntures

Resumo:

Empresas Ltda. são mais simples, familiares e fechadas;
Empresas S.A. são mais estruturadas, com governança e capital aberto ou fechado;
Só S.A. pode negociar ações e debêntures no mercado de capitais.

11.2 Diferença entre B3 e Mercado de Balcão

B3 — Brasil, Bolsa, Balcão

É a bolsa de valores oficial do Brasil;
Ambiente organizado, regulamentado e centralizado para negociação de ações, derivativos, debêntures e mais;
Possui regras rígidas de listagem, governança e transparência;
Empresas listadas passam por auditoria, divulgação periódica de informações e seguem regras da CVM.

Mercado de Balcão

Local onde são negociados valores mobiliários fora do ambiente da bolsa;
Pode ser:
- Organizado: com regras e fiscalização (ex: Balcão da própria B3 — Cetip UTVM);
- Não organizado: menos transparente, negociação direta entre as partes;
Utilizado para debêntures, CRIs, CRAs, notas promissórias etc.;
Exige registro na CVM, mas com regras mais flexíveis que a bolsa.

Resumo:

B3 = Bolsa oficial, altamente regulada e pública;
Balcão = Negociação fora da bolsa, com menor visibilidade, mas ainda fiscalizada.

Conclusão Geral — O Que Você Precisa Saber para Gabaritar Questões de Mercado de Capitais

O mercado de capitais brasileiro é um ambiente essencial para o financiamento de empresas e o investimento da sociedade. Para concursos bancários, é fundamental:

1. Entender os Conceitos-Chave:

Ações ON e PN, debêntures, notas promissórias, IPO e follow-on;
Diferença entre mercado primário e secundário;
O que são companhias abertas e fechadas, e quem pode lançar valores mobiliários.

2. Compreender os Papéis das Instituições:

CVM: regula e fiscaliza;
B3: é a bolsa onde se negocia;
ANBIMA: autorregula e certifica;
BACEN: supervisiona instituições financeiras e o câmbio.

3. Saber como funcionam os Mecanismos de Proteção:

Tag along, direito de preferência, OPA, governança corporativa.

4. Entender a Estrutura Jurídica:

Diferença entre LTDA. e S.A.;
Diferença entre mercado de bolsa e mercado de balcão.

5. Saber como funciona a Tributação e o Processo de Distribuição:

Modelos de underwriting (firme, melhores esforços, residual);
Regras para tributação de ações, fundos, e outros ativos.

Dominar o mercado de capitais é conhecer o coração do financiamento privado. Ele está presente em temas de atualidade, economia, política e, claro, nas provas de concursos bancários e financeiros.