PROCESSO DE EMISSÃO E INTERMEDIAÇÃO (UNDERWRITING)

PARTE 3 — PROCESSO DE EMISSÃO E INTERMEDIAÇÃO (UNDERWRITING)

3.1 O que é o Underwriting

Underwriting, também chamado de garantia firme de colocação, é o processo por meio do qual instituições financeiras intermediam e garantem a colocação (venda) de valores mobiliários no mercado.

Essa operação ocorre, principalmente, quando uma empresa realiza uma oferta pública de ações ou debêntures, e precisa da ajuda de bancos de investimento, corretoras ou distribuidoras para levar esses ativos ao mercado.

O underwriter (instituição garantidora) pode assumir diferentes níveis de risco, de acordo com o tipo de contrato. A seguir, os três principais modelos:

3.2 Tipos de Contrato de Underwriting

1. Garantia Firme (ou Underwriting Firme)

  • O intermediário se compromete a adquirir todos os valores mobiliários da oferta, caso o mercado não compre.

  • É o modelo com maior risco para a instituição financeira, mas também mais vantajoso para a empresa emissora, que tem a certeza de que os recursos serão captados.

  • Muito comum em grandes emissões, como IPOs.

Exemplo: Uma empresa quer captar R$ 1 bilhão com ações. Se o público adquirir apenas R$ 700 milhões, o banco garantidor compra os R$ 300 milhões restantes.

2. Melhores Esforços de Colocação

  • O intermediário não garante a venda integral, mas se compromete a fazer o melhor esforço para distribuir os valores mobiliários.

  • Se não houver interesse do mercado, os títulos não vendidos são devolvidos ao emissor.

  • Menor risco para o intermediário, mas mais incerteza para o emissor.

Exemplo: Um banco tenta vender R$ 500 milhões em debêntures, mas só consegue R$ 400 milhões. Os R$ 100 milhões restantes não são comprados pelo banco.

3. Garantia Residual

  • Modelo híbrido: o intermediário tenta vender os valores mobiliários ao público (como nos melhores esforços), e somente no fim da oferta, compra o que não foi vendido.

  • Reduz o risco de encalhe para o emissor e também o risco para o banco, já que só entra no final da operação.

Resumo Comparativo:

Tipo de GarantiaRisco para o BancoRisco para a EmpresaCompromisso de Venda
FirmeAltoBaixoTotal
Melhores EsforçosBaixoAltoNenhum
ResidualMédioMédioParcial

3.3 Oferta Pública de Valores Mobiliários: IPO e Follow-On

IPO (Initial Public Offering)

  • Significa Oferta Pública Inicial;

  • Primeira vez que uma empresa abre seu capital e passa a ter ações negociadas na bolsa de valores (no Brasil, a B3);

  • Após o IPO, a empresa se torna uma companhia aberta, sujeita às regras da CVM;

  • É um processo complexo que exige registro na CVM, elaboração de prospecto da oferta, auditoria, roadshows, entre outros.

Objetivos de um IPO:

  • Obter recursos para investimentos;

  • Melhorar a visibilidade e credibilidade da empresa;

  • Possibilitar a negociação de ações entre investidores no mercado secundário.

Follow-On (Oferta Pública Secundária)

  • É uma nova emissão de ações feita após o IPO;

  • Pode ocorrer de duas formas:

    • Primária: quando a empresa emite novas ações para captar recursos;

    • Secundária: quando acionistas vendem ações que já possuíam, e o dinheiro vai para eles, não para a empresa.

Importante para provas:

  • No IPO, a empresa se torna aberta.

  • No follow-on, a empresa já é aberta e quer captar mais recursos ou viabilizar a saída de investidores.

3.4 Registro de Oferta Pública (CVM e Instrução)

Antes de realizar uma oferta pública de valores mobiliários, a empresa deve seguir regras determinadas pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários), principalmente por meio da Resolução CVM nº 160/2022, que substituiu a antiga Instrução CVM nº 400.

A oferta pode ser:

  • Com registro automático: para emissores frequentes e com alta governança;

  • Com registro comum: para emissores menos recorrentes, que devem apresentar documentação mais completa;

  • Dispensada de registro: em certos casos, como ofertas restritas a investidores profissionais (Resolução CVM 160 e 161).

Prospecto da oferta:
Documento fundamental que traz:

  • Informações financeiras da empresa;

  • Destinação dos recursos;

  • Riscos do investimento;

  • Estrutura da operação.

3.5 Papel das Instituições Financeiras na Intermediação

Na oferta pública de valores mobiliários, participam diversas instituições:

  • Banco de Investimento: estrutura a oferta, define preço, busca investidores e pode atuar como underwriter.

  • Corretoras e Distribuidoras: ajudam na distribuição dos títulos, captam ordens dos clientes e orientam investidores.

  • Agente Fiduciário: fiscaliza o cumprimento das obrigações assumidas pela empresa emissora, especialmente em debêntures.

Essas instituições precisam estar autorizadas pelo Banco Central e/ou pela CVM para atuar no mercado de capitais.


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