Governança Corporativa

📌 O que é Governança Corporativa?

É o conjunto de práticas e regras que orientam como uma empresa é dirigida, monitorada e controlada, com o objetivo de:

• Proteger os acionistas (especialmente os minoritários)

• Garantir transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa

• Melhorar a confiança no mercado

No Brasil, a B3 (Bolsa de Valores) criou níveis diferenciados de governança corporativa para classificar as empresas listadas de acordo com a qualidade das suas práticas.

🧭 Níveis de Governança da B3

A B3 possui quatro níveis principais:

🧱 1. Nível 1

🔹 Regras mínimas acima das exigidas por lei.
🔹 Mais flexível, mas com exigências básicas para melhorar a transparência.

Exigências:

• Tag along de 80% para ON (ações ordinárias)

• Divulgação de informações trimestrais (em padrão mais claro)

• Dispersão mínima de capital (mínimo de 25% das ações em circulação – free float)

🧱 2. Nível 2

🔹 Regras mais rígidas que o Nível 1.
🔹 Permite emissão de ações PN (preferenciais), mas com proteção extra para os minoritários.

Exigências adicionais:

• Tag along de 100% para ON e PN

• Direito de voto para PN em decisões importantes (ex: incorporação, fusão)

• Conselho de Administração com mandato unificado de até 2 anos

🥇 Novo Mercado

🔹 É o nível mais elevado de governança.
🔹 Aceita apenas ações ordinárias (ON) — ou seja, todos os acionistas têm direito a voto.

Principais exigências:

• 100% de ações ON

• Tag along de 100%

• Conselho de Administração com mínimo de 5 membros, mandato unificado de até 2 anos e pelo menos 20% independentes

• Maior transparência contábil (padrões internacionais – IFRS)

• Melhorias em práticas de auditoria, comitês e divulgação

🪧 Segmento de Empresas Tradicionais (Sem nível)

🔹 Empresas que seguem apenas o que está previsto na legislação, sem compromissos adicionais de governança.

🧠 Tag Along – termo importante!

É o direito que os acionistas minoritários têm de vender suas ações, caso o controle da empresa seja vendido, nas mesmas condições dos majoritários.

Nível	Tag Along ON	Tag Along PN
Sem nível	80% (ON)	Não há
Nível 1	80% (ON)	Não há
Nível 2	100% (ON e PN)	100% (PN)
Novo Mercado	100% (só ON)	Não existe PN

🧩 Resumo visual:

Nível	Ações PN?	Tag Along	Destaque
Tradicional	Sim	80% ON (lei)	Só o básico da lei
Nível 1	Sim	80% ON	Pouca exigência extra
Nível 2	Sim	100% ON e PN	Maior proteção ao investidor
Novo Mercado	Não	100% ON	Maior nível de transparência

🎯 Dica para provas:

"O Novo Mercado exige emissão apenas de ações ordinárias e garante 100% de tag along para os minoritários."
✅ Verdadeiro!